心智服务管理十四课·财务层面：兼并收购，融资贷款

文章来源：【公众号】青春与未来；ID号：GroupHome-DayCenter

这是张巍老师2021年12月17日小宇宙APP讲述的心智服务管理第十四课《财务层面：兼并收购，融资贷款》，经授权进行录音整理并发布。音频识别：耿心语，编辑整理：李佳洋，文字校对：佳洋妈妈，排版：李佳洋，审核发布：禾禾爸爸。

张巍

北京心知持科技有限公司创始人

心智服务组织发展教练

德国海德堡大学法学院公法学硕士、博士候选（主攻方向：身心障碍者权利保障）

西北政法大学民商法专业硕士研究生

黑龙江大学法学本科

各位伙伴大家好，欢迎来到心智圈，我是张巍。

今天是关于心智障碍服务机构财务层面几大业务板块中的最后一个板块了，因为整个的业务链条到谈到兼并合同融资的时候都已经是最后的事儿。写这个标题的时候，不知道大家有什么感受，已经好几天连续听课的老师会觉得融资、贷款，兼并、收购跟我们有关吗？肯定有关。

01生产和投融资是企业的主要业务活动

首先来讲，大家判断一下，一个组织或者一个企业，实际上真正谈的主要业务就是三大方面。第一件就是生产。生产对于我们而言就是服务，作为心智障碍的服务机构，别人所说的生产就是我们的服务。还有一个部分就是投资——往外花钱，在企业内花钱，叫投资。第二件事情是融资，从人家那儿拿钱，其实从现金流来看，基本上业务三大块，是每一个组织都要去做的。但是为什么心智障碍领域的机构的伙伴会觉得说这离我都很远，我好像就一个常态服务这件事儿，投资关系和融资关系，到底是否有？第二，我的组织发展到一定的阶段，现在完全都是常态，但是组织如果做的不好会发生什么？很有可能要被别人买下。当你的组织特别好，很有可能买下别人。所以特别不好和特别好都会发生。兼并的部分，尤其是兼并中“合并”的部分是也没算特别好，也没算特别不好，但是出于组织发展的战略需要，A机构和B机构合了，这就是合并。刚才说的几个方面，在心智障碍服务机构中可不少。如果投资、融资、收购、兼并这些事儿你都没考虑过，代表你现在的组织发展的年头还比较短，没遇到过事儿，我们就跟大家一点点讲解行业里面涉及到这些方面都会是什么样子。

02民非机构如何估值？

首先来讲，一个机构做得不好的情况下，或者是说因为各种原因做不下去的情况下，可不可以主动地将机构整体销售？这是我们说的第一个概念。什么是兼并，什么是收购？就是对一个公司进行整体上的买卖，就这么一个关系。而不是买他的一个项目，也不是挖一个人，也不是把创始人弄走了，而是要把这个公司进行整体打包，才叫收购。那这个问题就来了。你看我再弱小，总希望卖个好价钱，作为收购方，再有钱也得希望买的是一个好标的，这是一个值得买的组织吧？一个是买方，一个是卖方，以公司为单位、机构整体为单位进行买卖。这就是谈到的兼并和收购的整体前提。

现在问题来了，想卖多少？怎么去卖？能不能公开的找个市场去挂上？我要卖我自己，多少钱，谁来买，喊一嗓子？没有。所以在这里面，因为现在的企业都做自闭症康复或者做家长组织，你首先知道现在的常态业务在运营了，你敢不敢在市场中公开消息说民非要去卖，肯定不敢。为什么？首先大家一定要有心理准备，民非能卖吗？大家都知道民非组织这样一种形式，和普通商业机构不一样，能不能卖呢？法律意义上民非没有卖的关系，但实际操作上有没有人操作成功的？100%有。所以你会看到，当你真的想卖的时候，不能跟他讲，只要公开一家，或者公开去把消息传播出去，首先主管部门会找你，第二在你这里正在接受服务的家长们就会有恐慌，老板都换了，未来的服务质量怎么样？我们交的费还能继续实施吗？想一想现在双减之后的各个培训学校退费都退不过来，大家一赖，很多老板就跑了。康复机构也一样，主管机关为啥管你，因为定点机构，定点机构想卖不得主管机关同意吗？这里面会有各种因素，而且法律意义上民非是不能卖的，至于实际怎么操作，是另一回事儿。

我们看到这样一个现象。同样在卖的时候既然不能所谓的公开，公开了你也卖不了了，大家在操作这件事情的时候就会有各种方法——就是要通过渠道进行对接，主动找潜在的买家。要通过渠道来找，这是第一点。

第二点是找了以后咋跟人讨价还价？你觉得自己值多少钱？很多伙伴会拍脑袋想，但是这个事情有什么好处呢？就是你可以拍脑袋想，但是和三家五家谈完了你就知道，你拍着脑袋拍的到底离不离谱，到底还能不能有升有降的，你自己心里就清楚了。实践出真知。你卖两回，人家看完以后都说你这不值这钱，你就知道该降价了。在这个过程之中，这就是昨天讲的为什么要资产，人家买你，买的是你的资产，资产中租的房子，机构名下的汽车可以有。但是我们一般没有。剩的都是老师，你告诉我，所有的老师签多少年的合同，再有一个签上合同了、提前一个月告知人跟你走了，你有什么办法？假设我要想买你机构的话，我的意思是需要你这个团队留下，你要告诉我说你有股权，说这帮人都是股东，我认为他能留下，否则他就不是。

作为一个买货的，我要买资产的，买的啥呢？昨天给大家揭开这个谜底——买的是无形资产，结果我们现在要卖的机构，因为我们都是遇到困难，遇到压力要卖，一问说无形资产你有吗？没有。我们有个老师不错，他算无形资产吗？不算，那是他自己的，跟你机构没关。要专利没专利，要著作权没著作权，要土地使用权没土地使用权，完了，资产我评价不出价值来，我买它干什么呢。这是心智障碍服务机构，因为我总是去做对接买卖双方的事儿，给朋友帮忙。这个不用人家买方来，我们朋友之间的去聊一聊就发现，坏了，普遍存在这个问题。没有资产吧，现在又问了，咱们没资产的情况下，不能卖了吗？我这机构在行业里非常有名，前两天讲了，你那里有个东西叫商誉。你看我有没有商誉，对不起，只要你未经过买卖，就不可能有商誉的诞生。商誉是经过整个机构被买卖以后才能增值的部分，最后才能确定出一部分的商誉来。你没经过买卖第一招，你说我这商誉值20万、值80万、值400万，都是不可信的，没有通过市场回来确认商誉，账上见不着，商誉也没了。

所以大家在这里面都是蛮困扰的，而且大家经常说的一点，比如我是定点单位，每年在我这儿有40个孩子康复，这是我定点的资格，我是属于定点单位。很准确地告诉大家，定点单位这件事值不值钱？值钱。可不可以做评估？可以。但是有一个问题，是不是你有定点单位这个资质，就能够确认你的机构，比如说我现在定点单位，因为全国不一样，有的是拿脚投票的，有定点资格以后家长自愿选择，选择完以后拿机构发票去报销。数量每年是不一样的。

第二类，全国确确实实还有一些是固定名额的，比如说30个、50个名额，最高的时候有500个名额。是不是说，你真带着所谓的30个名额，就能算你这个机构值多少钱呢？不一定。谁要这么算，买方也太傻了。为什么？原因是如果明年人家长不选你了，这个名额有什么意义呢？说的就是这两个事儿了，第一件事儿说定点单位，抢救性康复定点单位有价值，可以评估一个价值，双方协商一个价值。但是明年有多少人来，会变成多少个营收？50个孩子来，一个孩子按三万六算，180万营收，能不能这么算？不应该这么算。这个大家一定要理解，这是俩事儿。但是对定点这个牌子我认为他对招生的运营是有用的，把这件事情按照50万、20万、10万，双方约定一个价格，这是可以有的。

还有一个东西，现有的组织评价。因为你在公益组织里面工作，什么5A、4A、3A、2A，很多伙伴很骄傲，我是4A机构，很不错的，挺不容易的。请问这个评级和买方要看到的有没有直接相关性？没有。它就和定点不一样，定点是你参与游戏的一种资格，这个资格本身值钱，但如果说3A、4A、5A，第一年年评，在4A的时候买下来挺好的，但是不代表我运营了，我能持续4A。它跟资质没关系，它只是一个阶段性评价，所以这个你卖不出去。当把这些事情都说出来的时候，买东西就是买个资产，你会发现坏了，全没有。全没有的情况下咋卖呢？我能不能卖？一定可以卖。换个角度，这时候假设是买方，我发现你全没有。我为什么还要买呢？战略布局，买这些定点机构，买民非从来不是指望赚钱，这一点买方一定要想明白，因为如果你要想赚钱，买民非这个标的就买错了。民非这个身份是赚不到钱的，要买去买商业的。商业有可能赚钱，买民非本来就是限制性发展，买完能挣钱吗？不可能。

03收购民非的政策性动机

但是很多机构为什么要找民非来买？我们就想清楚，刚才说的战略布局，现在来买民非的一般都是商业机构，原来都是奔着上市去，融资、扩张发展、要上市，结果东方启音上市IPO被拒了，大家一看坏了，在中国上市这条路堵死了，原来上市还有外面一条路线呢，结果滴滴在七月份偷偷摸摸的上市，先斩后奏，美国上市了，隔了一天就被处理了，大概是一星期以前，在美国已经正式退市了。滴滴本质核心业务是数据商，它掌握了中国大量的出行数据，所以国家以这个为由不让出，然后在管控这件事情的时候，顺手把我们这个行业给带上了——就是儿童数据，100万以上的是绝对不可以在外面上市了。现在问题来了，大家也都知道，行业过去想证明自己做得大，想证明自己做得好，得靠啥？尤其是需要融资的时候，就得说我数据有多大。现在中国的儿童数据一样成了国家秘密。第二，做这一行的，掌握的又是我们儿童的健康数据。第三，这类健康数据背后又反映出来大量的个人隐私，这一部分的管控一定是高强度的，所以美国上市也去不了了。当下的状况就是做这个行业如果是以上市为目的，短期看三年五年政策不会有大的变化，同时宣布教育培训行业全面双减，把教育培训行业打没了，下一步肯定就是打我们这个行业。

关于教育行业资本化这一次连锁经营实际上是被打掉了，我们这行有相当大的风险，我们就会看出来，下一步咋办？上市上不去怎么办？加大营收。所以全部过去奔着上市的公司，在当下的政策下只有一条路，就是从客户那里直接获得收入，而且这个量还要大。我们在开始讲财务的时候就讲效益和效率，过去为了证明你是一个好的企业，有发展前途的企业，吸引别人投资的时候，你得说什么？说我效益好，一定要说效益好的，这行能挣钱，才会有人投资。为什么各家都在做掐尖儿的工作？都在去找所谓的高净值客户？在北上广深大城市里做，而且都是直营店？因为你掐尖儿只能直营，直营才能保证品质。大家都在顶层去做，然后投资人看开店速度确实很快，一年开几家店出来不错，我就投钱做。是这样一个关系。

而现在上市肯定是个退出机制，很难啦。投资人投进来了，退不出去了，上不了市了咋办？我就得要净收入，要收入好，我还能用原来的纯的高端产品、高毛利的产品往下推，能推的地方差不多了，不光我推，差不多我竞争对手也差不多了，都在抢了一个市场，怎么办？为了好的现金，只能第一条，下沉；第二条，加盟；第三条，从到店到家——就这三条路，增加营收，没别的办法。从今年七月份以后全国这几家大的机构都有自己的动作变化，你不搞这样的打法不行。

第四步跟钱没关。大家都知道现在有个词叫共同富裕，谁共同富裕了？腾讯共同富裕了，拿出1000个亿；阿里巴巴共同富裕了，拿出来的钱也没比这个数少，都是千亿人民币。共同富裕就是指为了补贴社会的不公平做补偿，所有现在的富人都在共同富裕。共同富裕这词跟啥有关？以前的政策尽管我们好多年不提了，但实际上这个政策是让一部分人先富起来，和现在的共富，整个政策变化非常之大。在这种情况下，因为有共富的问题，再加上我们未来有可能要下沉，有可能要走出北上广深、杭州、成都，在往下下沉的时候，敲门砖是对商业机构、商业门店有效，还是说我们也是做公益的，我们也有民非，这个时候民非实际上是壳资源，大家过去都听到过“借壳上市”，而民非现在叫“借壳下沉”，不能再让任何一地的政府以及主管机关认为我们是纯粹的商业机构，在这个时候太纯粹了就出问题了，我们要适应当下的局面——共同富裕的趋势、乡村振兴的政策，我们也关心贫苦地区，也愿意用高效的互联网手段让贫穷地方的人也能够有康复。我们是有社会责任的，我们是有担当的，这叫共富。刚才说的就是到底能不能卖的那些人，算的是经济账，因为我买资产啥也没有，最后算经济账。但是你要想明白买方要的是什么，就不用算这个帐，买方要的就是接地气，也没指望你挣钱，也知道你挣不了钱，但是你所在的区域能够去证明共同富裕政策的落实就可以了。所以这两个关系是，刚才说了借壳下沉，这个价格适当即可，别太贵，让对方觉得这个壳值得买；还有在那一个城市里，或者在那个所谓的乡镇里又不止你一家，大家买的时候是因为那个地儿的壳，你差不多就行，卖贵了没人买。把握住彼此的这个心态，把机构可以做整体交易。这是我们讲要学会去估价，把握到彼此的交易过程中动态的博弈，把这个心理博弈要搞清楚。这是第一点。

04收购民非的财务性动机

另外，有没有标准化的、不是出于政策需求考量的购买？有。就要看你是否够好。拼的就是财务营收。不出于政策考虑的时候，就剩财务营收了，财务营收咋办？你能不能拿出来机构过去三年的报表，得看到过去三年的报表什么样，我才能决定买不买，你的利润、总营收、毛利大不大，利润净值高不高？还有一点最本质的问题，财务报表做的真和假。所以你会看，当进行到这儿的时候，财务尽职调查，再发生这种购买这种情况过程之中，尽调是最重要的，这个时候还没达成说一定有买卖交易，但是我要尽调，这个时候就要看这些所有的报表，而且你想想连三年前的报表都要给我看，关键是你这机构三年以前做报表没，报表经没经过审计？咱们有多少家机构认真地把报表按照财务要求的每年都做，你不做民非的年检都过不去，是要有的，但是做的到底都是代账会计做，到底是否正规，是否能够反映你组织的真实状况，这里面有问题。

举一个例子，你的报表中有多少表外收入？有多少表外负债？哪家都有，这些部分人家对你做尽职调查的，他不得问清楚？之所以要看前三年的，是因为我得推你这个值不值得买，我们也遇到过这种情况，有的老大急于卖，特别实在，总营收不高，他担心这个人一看很低，就觉得这个价钱卖不出好价。他说别光看这个，运营过程中还用什么方式，还有一部分收入，但没在表上，这话能说吗？这话说完就惹麻烦。不仅仅是尽调的人有麻烦，因为尽调的一听这组织也太不正规了，我不敢这么去跟你合作。

第二件，大家知道什么叫并购吗？是买下来这个组织，通常来讲是包含创始人，原来的会计，原来的整个财务制度。结果我要买这个你告诉我，你说这个表做的都是这样那样的，财务人员也没拦着你，那敢要吗？所以这种话一说完，全完。如果你未来想去把机构收掉，所谓的并购发生，一定严格地把财务做标准，哪怕财务的总额很小——总额很小不要紧，但是财务不标准本身是致命的，很有可能并购发生不了。这是关于并购的内容。

05机构合并的可能和操作方式

我们再看，合并实际上是当下最好玩的一件事，如果几家机构属于同等业务关系，你做小龄康复、我做小龄康复，现在发现行业里出来了连锁巨头，在我这个城市里一开店，离我的门店就隔了一条街，我打不过他，生源被抢得厉害，让我增加能力也增加不了了，怎么办呢？找上这个区域的四到五家机构合了，合完以后我们力量就强了。我们这几个都是家长创业的干十年，可以把机构做到定点机构，做到年营收300万也没问题。但是现在新的竞争对手一来，坏了，这一折腾可能一年100万都不到，就只好联合起来做。我们承认能力到极限了，我们合了以后，比如说这五家里面，有一家特牛，那就让他来管，该发工资，我们几个人当股东，进入一种半退休状态。这是一种状况。

第二种状况，这五个班的班主任谁也不比谁强多少，干脆直接招职业经理人，直接招一个牛的一起来管，给人家开点高薪，让他组建管理团队，我们都往后撤。这叫“横向合并”。在咱们行业内，现在可不是一起两起。第二个是“纵向合并”。纵向合并是指啥？现在心智障碍服务的业态，尤其在五线城市大家会发现，原来是做小龄的，小龄的孩子实话实说，一个客户你挣多少钱？就能挣两年半到三年半最多了。孩子两岁半发现六岁上学，只要一上学没法在你这里面全天康复了。但是一上学这件事儿，很多小龄康复机构就觉得我接着做，我也去做陪读，一做发现根本干不了。陪读和在机构内康复这件事情，一个是修鞋的，一个是修表的，看似都在农贸市场，实际上两种业务形态，干不了。于是客户在咱这儿了，好几家就干出来了，叫做“纵向合并”，就是“上下游合并”。我自己干不了，但是客源又在这儿，就和一个专门干这事的机构一起做。我们说这样的叫小合并，现在有大合并——是连成年服务一起做，小龄康复、学龄阶段的上学支持到成年服务，一套全合并了。

这样合并以后还有一种趋势，可好玩了，叫做“跨界合并”。怎么跨？过去的小龄的教培机构和特殊教育机构进行合并，这又是怎么操作的？就是做特教的有我的苦恼，觉得总体生源人数上少，就看普教的，比如做儿童游泳的、做肢体运动类的、健康提升的，觉得人家这个钱，你看那么多孩子，那么多人替孩子，就销售，招完以后就培训，做咱们这行的，觉得人家那行好，然后做人家那行的说我这好归好，但是我没你稳定，那怎么办？干脆两家合了得了。合了以后集团里两块业务、两个板块并行发展也有，这几种形式都挺有意思的。它的前提是什么？现在凡是谈在咱们领域里合并的，没谁是做过精算的，就是刚才所说的，算算资产是多少，咱们合了吧？没有。原因是第一，过去的财务状况确确实实都很乱，拿出来也不信，因为它是合并，彼此之间的关系还是以信任感为前提的，所以合并用了一个新的方式，就是“共同架构”——母公司的方式来做，把两家资产都放到一起，评估以后按照资产值放到一起有点难，怎么办呢？现在的玩法是共同成立母公司，由母公司对两个或者多个合并参与主体进行控股，控股以后合并报表，就是造出一个“妈”来，所有合并的全是“儿子”，A加B加C加D合了，最后出来了一个H，是我们的“妈”，H共同的和通过股权关系对ABCD产生链接，因为合并以后是在总的公司那块儿有股权设计，这个方法相对来讲比去盘哪一家、具体多少钱要简单很多。这是我们谈行业内合并的事儿。

但是合并的历程还是一句话，因为缺少合适的中介机构，缺少合适的组织服务设计机构，说实话，合作效果、谈判效果不高，合了以后又散的也很多，这里面其实是缺乏专业工作地点，在这里面起作用。在这里面还有一点，刚才提到了啥是控股，啥是参股，50%就一定控股了吗？20%以下有决策权吗？20%-50%之间，这叫“具有影响力的投资”，这个没问题。关键就是在我们所说的“50%”。50%不见得一定是控股，对组织起到控制作用，通过不同组织股权的权重设计是可以产生不同关系的。马云的28个合伙人，他们实际掌握的比例，对整个阿里巴巴的影响是远大于最大股东的，包括前期软银孙正义，没有马云他们的控制力强。所以在这里面会说，你和组织到底什么关系，怎么兼怎么并；在这里面，最难的一件事情不是并，是并完以后几个老大怎么办，谁来当老大？经常发生的事，真的并完了，假设老大最终都转化成股权了，常态运营业务有一套人马就够了，现在把他俩爸爸都合着来了，不容易。于是好多并完了以后又散——没办法，合作不到一起去，说真正能互补的，把新机构运营特别好的，一加一大于二的少，那咋办呢？走一个，留一个。商业机构通常来讲走一个，留一个是非常到位的，而且是常用的解决方法。

大家最熟悉的美团和大众点评，大众点评的张涛走了，王兴不就留下来了吗？但是曾经那个故事讲的时候，双CEO讲了一些故事，但是很快就都走了。所以在兼并和收购，在于当下还有没有小机构的机会？对小机构而言，整体的趋势应该说不多了。

对老机构而言，还有没有机会？请注意这个“小”和这个“老”，评价标准不一样。我说的“老机构”，一起守在我这里是十年以上的机构，实话实说，如果你是十年以上的机构，现在还没有融资、还没有多家的门店，三家以上叫多家，现在做到在单一门店下服务人数100人左右，20名员工左右，但是你已经干了十年了，我实话实说，这就进入到所谓的老机构的范围了，这类的机构是既老又小的，它未来的发展方向很有可能是被并购。但是如果运营的差，可能也没人愿意并购。为什么老机构反倒不值钱，一定要知道现在市场中，在卖的时候，当你跟别人说我都15年了，买家的心态是什么？15年了，你为啥没多大？我给你投了钱了，把你买下来了，你再去发展，如果创始人不换，如果管理团队不换，你也发展不起来。所以不要在行业里去标榜自己老。

第二，刚才说的那个“小”是什么？为什么没有小机构的机会了？这个“小”还包含一个是规模小，第二是包含初创机构。初创机构在当下如果自己的目标是说在某一个区域服务好，几十个孩子让我十人左右的团队有不错的收入，一点问题都没有，只要不贪。这样的目标行业里比比皆是，因为未来在大城市里的机构是社区化的，一个城市几百个街道，在哪个街道都有上百万的钱可以用于本街道一二十个孩子的常态康复工作，接下来一家两家，你的组织就饿不死，绝对有机会。未来的服务下沉的重点是三四线城市，在三四线城市好好干，也是弄个一二十人的团队，服务上百个孩子一点儿问题都没有，很安全，而且收入很稳定。但是我说没机会是指没什么机会？现在创业，就别动不动想上市，别想着动不动全国100个城市开连锁，原因就是做一个基本盘的服务者，合作一个要以加速度超越其他竞争对手的超级龙头——其实我说的是超级龙头的机会没了，现有这些家已经够打一阵子的了，新机构很难，原因是最好发展期错过了，最好的资金的投入的敏感期，就是资金愿意投的时候也过了，很难很难，就是你现在等于是在别人已经跑出优势的赛道里，你再想超越人家，除非你是天才——个别天才肯定有，但是用同一种方法超越他没戏了，开门店的方法去超越他很难了。

但是什么行，你搞创新，你搞互联网，用线上的方法、用道家的方法，你专讲专搞一项，啥也别干，就专门搞评估、专门搞个案管理。泛泛的、常态的方法不成了，未来只能在做区别、在做信息化、高科技化上有机会。别去做常态机构了，现在你熟悉的满大街都是的，没什么机会，而且未来品牌会很统一。三四线城市，仍然啥牌子都有，但是未来去全国的很可能前50大城市里面，前五名的康复机构应该都是那比较固定的五家机构——这是未来的发展趋势。

你想想现在商业化，你去哪吃饭？吃火锅找海底捞好像都很正常吧？但是传统的还有东来顺，各地吃川菜火锅有的是，我为什么一定要去海底捞呢？会有存在空间。但是成长为海底捞的机会有点难了。做创新不做海底捞，做别的，兴许我有创新的机会。大概就是这样一个逻辑。

所以这个行业的兼并、收购是这个样子，我们现在简要地说一下融资。

06心智服务机构如何融资？

在现在中国的心智障碍领域，拿过一千万以上融资的30几家机构。这个数字最近一年基本上没增长，都是2020年以前拿的。最好的融资阶段是在六年以前到2020年，也就是2019年下半年。这些伙伴在那个时段里抓住了机会，获得了认可，有些是大家耳熟能详的。有一些闷声发大财，发的也挺好的，人家就做区域没做全国，所以很多人不知道，人家就做某个城市的，在那个城市足以可以投资一千万，然后做几家门店下来，非常棒。首先告诉大家，是当下融资太难了，但是有没有？一直有大量的投资人在看。但是看归看，出不出手，给不给他们船，很难受。这是俩事儿。因为任何一个行业的分析，做投资的不可能说不看这个行业。所以在这个过程之中，要知道投融资的时候小心一件事，就是不能谁找你来聊，你都把对方当做可能的投资人，跟人家全都说实话，把你组织、运营、经营的话全告诉他——绝对不可以。不是你想骗谁，是因为你的组织运营是你自己的商业秘密，你为什么一定告诉他？他说他是某基金的，然后一来通过一个电话或通过朋友介绍一来，实情全说了，全说完以后全国各地聊了很多，最后一家没投，太正常了吧？为什么？他就想写个报告，他根本没想投这个行业，但是他行业调研做完了，你的秘密、你的细节人家知道了。

所以要防范各种以投资为名来做情报收集的——这个也是现在行业发生的频率特别高的。如果你是一个好机构，是一个想被投资人真正投资的机构，在你真正去见投资人之前，先做好自己的准备。第一，你总得有一个商业计划书。你不管是刚成立的机构，还是已经有七八年、五六年的机构，有个商业计划书。如果你的机构有历史，你要把机构历史的财务状况说清楚，历史是怎么发展到今天的？当下的盈利状况如何？再往后走，就是未来三年，别说五年，谁都不信，假设对方投多少钱，你能发展成什么样？看到了过去，又要去预告未来，又得说清楚凭什么能够发展到未来那个样子，那你不得想明白吗？当你把这些东西都想明白的情况下，再去找潜在的或者真正有可能投资的投资人，而不是任何一个人上门找你，你就接待，如果你现在还没有心态去拒绝所谓的投资人，代表你没准备好。

真正好的标的一定投资人找你的，一定是投资人排着队要给你投钱的？而且是初创机构也会出现这种状况？因为我投钱需要投的少。投天使的甚至种子轮的，200万就投了，不用很多。但是一定要明白它的关系，防止以合作、投资为由来做行业情报搜集，这是非常可怕的。

还有一点，很多投资人掌握了你竞争对手或者已经投了你竞争对手的，他再来调查你，就是帮你的竞争对手来进行情报搜集。一定要明白打交道的时候，太主动地可能有问题。还有一点，面对这些事咋办？很好，很简单，跟你行业里面的朋友多聊一聊，在同城市里不见得都是敌人的，一定有些朋友的，问问朋友，谁有哪家投资机构，有没有到那儿去看看？有没有电话要跟你们聊一聊？互相说。或者在哪个比较紧密的群里说一声，大家听说过哪家机构吗？然后谁看着了，也没说什么，但事后给你打电话，来过我们家，他们家怎么做的。因为你要是不知道这些消息，你谈起来你会很吃亏的。

融资大家想清楚一点，比如对方出了一千万，然后到你这占多少股权？假设前期你自己这就投了100万干起来的，你自己的股权100万。请注意，他来了，是他出了一千万，他能占你多少？如果是你没经历过其他人的投资关系，这是第一次跟人家谈的时候，别往多里想，什么40%、50%，千万别那样。带多少钱来，第一轮跟人聊，上20%你都要小心，可能需要的就是10%-15%。因为你一定要给自己和投资人打交道留个学习过程，你是拿着一千万，但是我不给你这么多股权，你300万咱俩也能谈，我是按照那个合理的那个股权比例，要有一个试探过程，我要学习，因为在这个过程之中你学不好，你会很惨的，不是钱融的越多越好。假设对方真要投一千万，然后又是20%股权，他也同意了，那挺好，但是进来了以后有一部分钱是进入到总股本，进了总股本以后你是80%，他是20%，剩下的放到基金里而不是股本里，相当于他用剩下那一部分钱奖励给你，但是这个你又不能把钱拿走，只能放在公司里。就是这么一个关系。而不是说他出了那个钱以后，一定是多大的股东，他的股东比例过高，那你这个创业不就白创了吗？这是简单地说了一下关于融资的部分。

最后还有贷款的部分。贷款基本不用想了，银行贷款不光对于民非，所有的小型企业是没得贷的。为什么？贷款需要抵押。你的企业里面都说了没固定资产、没厂房、没办公楼，也没汽车，你拿啥抵呢？你企业底下没有。所以直接跟银行贷款是没戏的。

还有一个问题，可不可以公司间拆借。请注意，公开地说拆借是相当有法律风险的，只要你做很有可能就会出事儿。拆借也不行，你会看到没办法，这行最后老板个人、创始人个人都成了借款的责任方。个人从朋友那里借款，借完款以后放到公司里。个人对这笔款项，责任承担是个人债务，从正面看起来还是创始人往里又放钱了、又做投资了，就这样的关系。

所以在当下，很多伙伴说，我们现在看到的各种政策，鼓励中小企业、鼓励民非，民非你最多想一想，人家是公办的办公室、写字楼给你免一个月房租，在疫情的情况下也就到此为止了，税金上免一点也就到此为止了，贷款的事情从来没有通的时候，别去想，也不值得想。但是实际上，融资是股权部分，债权部分有几十种操作方法。举一个例子，做房地产的华夏幸福最近财务又悲剧了，但是他们在过去几年里前前后后，用借款的这种方式几千个亿，就是他把借款能玩的所有方式，二三十种全都给玩到了，但是到最后仍然财务危机了。但是想一想又没固定资产、又没无形资产的机构，恐怕这样的借法我们都玩不了。

希望今天我们所说的关于兼并、收购、股权融资和借款、贷款的一些探讨和可能性跟大家能够说得清楚，因为它们是关于我们现金流的，太重要了，我们需要活下去，如果机构没有现金流，谈再大的梦想，有多准确的战略定位，都是扯淡。我们一起加油！谢谢各位的收听。